Verschärftes Aktienrecht statt «Abzocker-Initiative»

Artikel in der Neuen Zürcher Zeitung vom 9. Juli 2012

Bei jedem klassischen Unternehmen gilt: Der Unternehmer (Eigentümer) hat die Entschädigungen seiner Mitarbeiter zu genehmigen. Leider gilt dies bei den grössten börsenkotierten Unternehmen nicht. Das führt dazu, dass sich leitende Manager mit sehr hohen, z.T. exorbitanten Entschädigungen und Boni sogar bei Misserfolg selbst bedienen.

Abhilfe ist dringend notwendig
Dieser Misstand ist dringend zu beseitigen. Das Aktienrecht müsste dafür sorgen, dass die Kontrolle des Managements durch die Aktionäre gewährleistet werden kann, denn der Staat hat das Privateigentum zu schützen. Es ist Thomas Minders Verdienst, dass er mit seiner Volksinitiative enormen Druck auf die abgeschlossene Gesetzgebung machte. Seine Stossrichtung stimmt. Das neue Aktienrecht nimmt denn auch die Forderung seiner Volksinitiative weitgehend auf. Doch leider kann das Gesetz nicht in Kraft treten. Ausgerechnet seine nicht zurückgezogene „Abzockerinitiative“ steht dem entgegen.

Das Aktienrecht als Gegenvorschlag
Das neue Aktienrecht ist ein indirekter Gegenvorschlag zur Minderinitiative. Als Gesetz untersteht es nicht dem obligatorischen Referendum. Es gilt auch nur, wenn entweder die Volksinitiative zurückgezogen oder abgelehnt wird. Hätte Minder die Volksinitiative zurückgezogen, könnte es unverzüglich in Kraft gesetzt werden. Würde die Volksinitiative angenommen, träte es überhaupt nie in Kraft. Was bringt denn dieser Gegenvorschlag?

1. Wie die Initiative sieht das neue Aktienrecht vor, dass jährlich die Generalversammlung über die Gesamtsumme sämtlicher Vergütungen des Verwaltungsrates und über sämtliche Vergütungen der Geschäftsleitung abstimmt.
Entgegen der Minderinitiative präzisiert das neue Aktienrecht nicht nur dass „abgestimmt wird“, sondern es sagt, dass der Gesamtbetrag für den Verwaltungsrat verbindlich genehmigt werden muss, ebenso der durch den von der Generalversammlung jährlich zu genehmigende Vergütungsbericht mit dem auf jedes Verwaltungsratsmitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitgliedes (neu: OR Art. 731 g, Abs. 2 Ziff 1).

2. Für die Geschäftsleitung ist nicht nur der Gesamtbetrag, sondern auch der höchste auf ein Mitglied entfallende Betrag (neu: OR Art. 731 g Abs. II, Ziff 2) zu genehmigen.
Die Statuten können vorsehen, ob dies verbindlich oder konsultativ geschehen soll. Die konsultative Regelung gilt heute z.B. in England und hat sich als wirksam erwiesen. Die Verbindlichkeit hat den Nachteil, dass bei Ablehnung die gesamte Geschäftsleitung ohne Entschädigung dasteht, während die konsultative Regelung bei Ablehnung eine Anpassung ermöglicht. Die Volksinitiative Minder lässt diese Fragen offen. Sie verlangt nur, dass abgestimmt wird.

3. Die Volksinitiative verbietet Abgangsentschädigungen und Vorauszahlungen an Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung. Das verbietet auch der neue indirekte Gegenvorschlag (neu: OR Art. 731 l Abs.1 Ziff. 1 und 2). Hingegen kann es gerechtfertigte Ausnahmen geben. Wer kennt nicht die Fälle, wo man mit einer Abgangsentschädigung für einen loszuwerdenen Manager billiger davon kommt?
Aber über solche Ausnahmen hat neu die Generalversammlung zu beschliessen (neu OR Art. 731 lit.c Abs. 2) und zwar verbindlich.

4. Das neue Gesetz sieht vor, dass vielerlei Einzelheiten (Erfolgs- und Beteiligungspläne, Anzahl VR-Mandate, Rentenregelungen, allfällige Kredite etc.) nicht – wie in der Volksinitiative vorgesehen – in den Statuten sondern im Vergütungsbericht verankert werden. Der Vergütungsbericht muss aber jedes Jahr durch die Generalversammlung genehmigt werden. Das ist sinnvoll. Denn Dinge, die sich laufend ändern, sollten nicht statutarisch festgehalten, aber auch durch die Aktionäre beschlossen werden.

5. Seit Jahren setze ich mich dafür ein, dass Verwaltungsräte jedes Jahr einzeln gewählt, bzw. wieder gewählt werden müssen. Dies insbesondere, weil es nicht angeht, dass sich Verwaltungsräte für drei Jahre wählen lassen, aber sich dann jedes Jahr ohne Einfluss der Eigentümer selbst bedienen. Da nun nach dem neuen Aktienrecht sämtliche Bezüge, Boni, Entschädigungen jährlich von der Generalversammlung beschlossen werden müssen, fällt der Hauptgrund der einjährigen Amtsdauer weg. Aber die einjährige Amtsdauer wird im neuen Aktienrecht für börsenkotierte Firmen zum gesetzlichen Normalfall erklärt.
Einzelne Regelungen der Volksinitiative von untergeordneter Bedeutung hat das Gesetz leider nicht aufgenommen. Doch das neue Aktienrecht erfüllt 80 Prozent der Forderungen der Volksinitiative. Der Hauptvorteil aber ist: Es könnte sofort in Kraft treten, und damit könnten die Misstände überrissener Boni und Entschädigungen unverzüglich behoben werden.

Unter dem Druck von E-mails
Bestimmt sieht dies der Initiant auch. Aber er beruft sich auf „viele Leute aus dem Volk.“ Er erhalte „viele E-mails.“ Doch es ist zu bedenken: Wenn die Volksinitiative angenommen werden sollte, dann fällt der brauchbare Gesetzesvorschlag dahin. Das Ganze beginnt wieder von vorne. Bis eine gesetzliche Regelung da ist, dürfte dies noch Jahre dauern. Und ob ein neues Gesetz dann der Initiative näher kommt, als der jetzige Gegenvorschlag, wage ich zu bezweifeln. Absurderweise werden sich die „Abzocker“, die Herr Minder bekämpfen will, über die allfällige Annahme seiner „Abzockerinitiative“ am meisten freuen.

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